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康泰医学:北京市长安律师事务所关于康泰医学系统(秦皇岛)股份

发布日期:2021-11-25 17:34   来源:未知   阅读:

  地址:北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦9层、10层 邮编:100028

  七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 39

  勤勉尽责精神,于2021年10月21日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰

  系统(秦皇岛)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

  (2)发行人已于2021年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网

  发行人自2021年7月1日至2021年9月30日期间(以下简称“核查期间”)

  告》已披露且未发生变化的内容,本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

  解,否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容,将进行再次审阅并确认。

  2017年度、2018年度、2019年度以及2021年1-6月,公司海外主流电商平台

  包括直接面向个人用户的业务;如是,请说明具体情况;(2)发行人是否提供、

  参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断

  数据、资料;(4)查阅了发行人及其子公司所持有的经营资质证书;(5)登录

  工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询了发行人

  及其子公司拥有的域名情况;(6)登录发行人官方网站查询了其网站运营情况;

  查询;(10)查阅了发行人报告期内的三会文件;(11)通过网络查询发行人所

  处的医疗器械行业的研究报告,了解其行业竞争情况;(12)查阅了目前国内部

  等文件;(13)查阅了《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统(秦皇岛)

  股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《康泰医学系统(秦皇岛)

  的可行性分析报告》;(14)查阅了发行人的年度报告、《2021年半年度报告》

  《2021年第三季度报告》;(15)查阅了发行人本次发行募投项目的环评与备案

  1. 发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务,

  〔2021〕1号,以下简称“《反垄断指南》”)第二条的规定,“互联网平台”

  营者;“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务(以下统称商品)

  98%,主营业务突出。发行人及其子公司已取得的开展业务有关的证书或资质均

  公司现持有河北省药品监督管理局于2020年11月4日核发的编号为(冀)-

  非经营性-2020-0139的《互联网药品信息服务资格证书》,其规定的服务性质为

  局令第37号)规定,互联网药品信息服务是指通过互联网向上网用户提供药品(含

  但不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形,并已取得

  亚马逊、速卖通、WISH等海外电子商务平台及天猫、京东、拼多多、小红书等

  所规定的互联网平台业务的情形,亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等

  售产品所取得的销售收入。根据2018年3月1日实施的《医疗器械网络销售监

  同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人属于《反垄断指南》中规定

  括但不限于:A.以协议方式严格禁止经销商窜货;B.以内部罚款等方式禁止各级

  不存在滥用市场支配地位排除、限制竞争的行为;发行人不属于行政机关和法律、

  逐渐增加,如迈瑞医疗、乐普医疗、鱼跃医疗等(公司2020年营业收入14.01亿

  元,迈瑞医疗2020年营业收入210.26亿元,乐普医疗2020年营业收入80.39亿元,

  鱼跃医疗2020年营业收入67.26亿元)。如前所述,发行人所处的医疗器械行业

  规定(2018年修订)(国务院令第703号)》和《经营者集中审查暂行规定》(国

  家市场监督管理总局令第30号),对平台经济领域的经营者集中进行审查,并对

  (1)经营者合并;(2)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者

  建设期为3年,达产后预计年新增医疗器械3,000万台(套),涵盖血氧类、呼

  划增产2,610万台(套),占新增产能的87%。目前,发行人的产能为538万

  套,IPO项目完工后将新增医疗器械产能500万套,本次募投项目新增产能较

  的注册证书将陆续于2021年11月、12月到期。本次募投项目投资额中建安工

  程费用合计47,914.23万元,建安工程包括地上3幢厂房及地下3个储藏间及车

  库,规划总建筑面积为202,204.00平方米。2021年9月24日,公司已全额缴纳

  关文件;(2)查阅了《募集说明书》;(3)查阅了发行人前次募投医疗设备生

  产改扩建项目产品的相关文件;(4)查阅了发行人已取得的产品备案凭证;(5)

  项目(以下简称“前次募投项目”)新增规划产能500万台(套),规划生产产

  品包括血氧类、制氧机/呼吸类、监护类、超声类、心电类、血压类等产品。2020

  照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低,实行常规管理可以保证其安全、

  其安全、有效的医疗器械”;第十三条规定“第一类医疗器械实行产品备案管理,

  第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理”。《医疗器械备案与注册管理办法》

  6854-5-输液辅助装置,6854-8-医用制气设备,6870-2-诊断图像处理软件,6870-3-诊断数据处理软件。

  1 《医疗器械监督管理条例(2021年修订)》第二十二条第一款规定,医疗器械注册证有效期为5年。

  有效期届满需要延续注册的,应当在有效期届满6个月前向原注册部门提出延续注册的申请。

  《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条第一款规定,医疗器械注册证有效期届满需要延续注册

  的,注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前,向原注册部门申请延续注册,并按照相关要求提

  械监督管理条例(2021修订)》等相关规定向核发机关河北省药品监督管理局

  疗器械监督管理条例(2021修订)》第二十二条规定的下列不予延续注册的情

  案管理办法》第八十二条、《医疗器械监督管理条例(2021修订)》第二十二

  截至2021年9月30日,公司持有其他非流动资产为123,416.29万元,投资性房

  有效的公司章程、营业执照;(2)查阅了发行人及其子公司的工商底档;(3)

  告、《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》;(6)查阅了发行人及其

  有权证书;(9)查阅了发行人的购房合同;(10)发行人关于变更部分募集资

  金投资项目实施方式的公告;(11)发行人报告期内的历次股东大会、董事会、

  监事会的会议文件;(12)登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了网络核

  外包(KPO);房屋租赁;模具的技术开发、生产及销售;金属制品、五金产品、

  刷;日用口罩(非医用)的销售;针纺织品和橡胶制品的销售;门诊诊疗服务(仅

  限分支机构经营)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  让;家用电器的销售;货物及技术的进出口;知识流程外包(KPO);房屋租赁。

  书、医疗器械生产/经营/资格证书、计量器具型式批准证书、医疗器械网络销售

  (以下简称“出让合同”)。根据出让合同约定,公司通过出让方式获得39,263.97

  经济技术开发区分局同意在2022年9月12日前将出让宗地交付给公司。2021

  控等提供完善的解决方案,有效降低公司的研发成本,加快促进科研成果的转化。香港刘伯温三肖期期准

  2020年10月10日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议

  设备产业研究院项目由原计划在公司自有的秦籍国用(2014)第秦开059号工业

  用地上自行建造办公场地的方式变更为购置方式实施;同意公司在深圳市以6.00

  万元/平方米的价格购买建筑面积1,012.09平方米的办公用房,作为募投项目智能

  6,285.78万元,投资计划中的“建筑工程费”、“安装工程费”变更为“房屋购

  置费”,“设备购置费”的投资额由原计划2,898.75万元变更为1,126.58万元,其

  他费用和预备费由原计划1,563.57万元变更为289.45万元。2020年10月27日,公

  司2020年第五次临时股东大会审议通过了该议案。因此,发行人持有的商业房产

  岛)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、年度报告、《2021

  月31日、2021年9月30日,发行人的资产负债率(合并)分别为11.50%、14.13%、

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021年9月30

  日的发行人股东名册、《2021年第三季度报告》并经本所律师核查,截至2021

  报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2021

  年9月30日的发行人《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认,截至2021

  年9月30日,控股股东胡坤持有发行人股份188,189,252.00股,占发行人股份总数

  的46.84%,均为有限售条件的股份。截至2021年9月30日,胡坤所持的发行人股

  器的制造及销售;货物及技术的进出口;知识流程外包(KPO);房屋租赁;模

  销售;针纺织品和橡胶制品的销售;门诊诊疗服务(仅限分支机构经营)**(依

  计,6821-4-心电诊断仪器,6821-5-脑电诊断仪器,6821-9-无创监护仪器,6821-10- 呼吸功能及气体分

  6854-5-输液辅助装置,6854-8-医用制气设备,6870-2-诊断图像处理软件,6870-3-诊断数据处理软件。

  量设备,07-04-监护设备,07-09-其他测量、分析设备,08-05-呼吸、麻醉、急救设备

  器械,21-03-数据处理软件,22-01-血液学分析设备,22-02-生化分析设备,22-04-

  资料,发行人主营业务为医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。发行人2018

  年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月各期主营业务收入和营业收入情况

  注:2021年9月27日,康泰投资召开股东大会并作出决议,同意免去陈克权、李学勇、

  杨波、吕扬等6人董事职务,选举闫璐等5人担任康泰投资董事职务。同日,康泰投资召开董

  事会,决议免去陈克权康泰投资董事长、法定代表人职务,同时免去杨波康泰投资总经理职

  根据发行人《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》及发行人提供

  的资料并经发行人确认及本所律师核查,发行人2021年1-9月份与关联方发生

  2021年1-9月,公司与关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易情

  2021年9月13日,发行人与秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局

  合同约定,公司通过出让方式获得39,263.97平方米的出让宗地,出让宗地坐落于

  年期为50年。秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局同意在2022年9月

  2021年9月24日,公司已全额缴纳上述出让合同项下土地使用权出让的价款

  披露且尚在有效期内的专利外,截至2021年9月30日,发行人新增取得2项境内专

  披露且尚在有效期内的商标外,截至2021年9月30日,发行人新增取得2项境外商

  该商标系公司从客户ASHOK NAHPAL处无偿受让取得,公司于2021年7月

  披露且尚在有效期内的计算机软件著作权外,截至2021年9月30日,发行人新增

  或者将要履行的重大销售、采购、借款等相关合同;查阅了发行人《2021年第三

  截至2021年9月30日,发行人新增的已履行和正在履行的重大销售合同(合

  同金额在人民币500万元及以上,美元75万元及以上,欧元75万元及以上)具

  截至2021年9月30日,发行人新增的已履行和正在履行的重大采购合同(合

  截至2021年9月30日,发行人新增的已履行和正在履行的重大借款协议(人

  民币1,000万元及以上,美元150万元及以上,欧元150万元及以上)如下表所示:

  议(质押物价值人民币1,000万元及以上,美元150万元及以上,欧元150万元

  根据发行人《2021年第三季度报告》及其确认,截至2021年9月30日,发行

  人其他应收款的账面余额为人民币5,525,852.45元。发行人其他应收款中主要是

  暂存平台货款、保证金、押金,无应收持有发行人5%(含5%)以上表决权股份

  根据发行人《2021年第三季度报告》及其确认,截至2021年9月30日,发行

  人其他应付款的账面余额为人民币2,948,037.72元。发行人其他应付款中主要是

  押金、代扣代缴费用、待转销项增值税,无应付持有发行人5%以上(含5%)表

  本所律师查阅了发行人的《审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第

  根据《审计报告》和发行人的说明,发行人及其子公司2018年至2021年9

  注:应纳增值税为销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额,销项税额根据相关

  根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)自2018

  年5月1日起,发行人增值税应税销售行为原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、

  根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政

  部税务总局 海关总署公告2019年第39号)自2019年4月1日起:纳税人发生增值税应税

  销售行为或者进口货物,原适用16%和10%税率的,税率分别调整为13%、9%。

  注(1):美国康泰联邦所得税适用于超额累进税率,税率为15%至39%,美国于2017年

  12月修正公司所得税法,将联邦公司所得税税率调整为21%,并自2018年度施行。公司登

  记设立地位于美国伊利诺伊州,根据伊利诺伊州州政府的税法规定,在伊利诺伊州登记设立

  的公司需按照伊利诺伊州税法规定缴纳州所得税,适用税率为6.13%至9.50%。

  注(2):德国康泰注册于德国杜塞尔多夫,根据德国所得税税法,所得税税率15%,经

  注(3):印度康泰注册于印度德里,根据印度所得税税法,所得税税率22%,加计10%

  效的并具有可执行性;(2)请求判决康泰已经侵犯并且正在侵犯308专利的一

  项或者多项权利;(3)根据《美国法典》第35篇第283节和《联邦民事诉讼规

  则》第65条发布初步和永久禁令,禁止康泰和其高级职员、代理人、辩护律师、

  308专利有效期届满,www.09874c.com,或者直至法院随后可能作出的裁定日期为止;(4)请求

  判决被告支付原告的律师费用、专家费用、以及《美国法典》第35篇第284节

  和第285节和《联邦民事诉讼规则》第54(d)条涉及到的费用;(6)法院认为公

  2018年2月1日,北京超思电子向法院提交了《初步禁令动议》,请求法院签

  2019年10月,本案在法官主持下召开了调解会议,但由于双方的和解主张相

  2020年1月14日,本案的法官作出了马克曼裁决,就本案有争议的专利权利

  美国的销售收入占比较小,不会对发行人生产经营产生重大不利影响,具体如下:

  根据发行人于2020年8月14日在中国证监会指定的信息披露网站所披露的招

  行政处罚;(一)发行人及其下属子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”

  相关按键式血氧仪仅2018年销售195.24万元,占当年主营业务收入比例为0.55%。

  报告期内,发行人涉诉被指控或提及的产品的毛利分别为359.90万元、342.64万

  6.92%和3.90%,其中与308专利相关按键式血氧仪仅2018年产生毛利67.23万元,

  占主营业务毛利比例为0.39% 。报告期内,发行人涉诉被指控或提及的产品的销

  根据美国King & Spalding LLP律师事务所律师(系该案件的主要代理律师)

  于2020年4月6日出具的“关于美国专利诉讼案的专项分析意见”,其认为:如果

  康泰败诉,康泰应承担的赔偿责任不超过2.5万美元。该等潜在赔偿金额不会对

  销售。北京超思电子2018年1月在美国提起诉讼后,公司放弃了相关产品中涉嫌

  限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)》签字盖章页)